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查看PDF原文<公告日期：2022-11-09
中信证券股份有限公司关于岳阳观盛投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约收购湖南正虹科技发展股份有限公司之2022 年第三季度持续督导意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”或“收购人”）及其一致行动人岳阳观盛农业科技有限责任公司（以下简称“观盛农业”或“一致行动人”）免于发出要约收购湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”或“上市公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自正虹科技公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 6 月 22 日至相关股权完成过户后的 12个月止）。2022 年 10 月 28 日，正虹科技披露了 2022 年三季度报告。通过日常沟通，结合正虹科技的 2022 年三季度报告，本财务顾问出具 2022 年第三季度（2022 年6 月 22 日至 2022 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况本次收购通过股份协议转让、表决权委托与非公开发行股份的方式实现。2022 年 6 月 17 日，收购人观盛投资及其一致行动人观盛农业与上市公司控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）签订了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）、《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）、《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《投资框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《股份认购协议》的约定，观盛投资子公司观盛农业协议受让屈原农垦原有股份、观盛投资接受屈原农垦表决权委托及认购非公开发行的新股后，观盛投资及其子公司观盛农业将合计持有上市公司 120,332,183 股股份（占非公开发行完成后上市公司总股本的 34.72%），同时拥有上市公司 26,675,805 股股份（占非公开发行完成后上市公司总股本的 7.70%）对应的表决权，合计拥有上市公司 147,007,988 股股份对应的表决权（占非公开发行完成后上市公司总股本的 42.41%），成为上市公司的控股股东，岳阳城陵矶综合保税区管理委员会将成为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺，若本次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。上述免于发出要约收购的事项尚需上市公司股东大会审议通过，上市公司审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、2022 年 6 月 11 日，正虹科技披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》；2、2022 年 6 月 15 日，正虹科技披露了《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》；3、2022 年 6 月 18 日，正虹科技披露了《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等文件；4、2022 年 6 月 22 日，正虹科技披露了《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书摘要》《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）《湖南正虹科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《湖南启元律师事务所关于岳阳观盛投资发展有限公司及其一致行动人申请免于发出要约事项的法律意见书》《湖南启元律师事务所关于之法律意见书》等文件；5、2022 年 7 月 16 日，正虹科技披露了《关于控股股东岳阳市屈原农垦有……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000702股吧 http://000702.h0.cn
公司名称：正虹科技
股票代码：sz000702
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：饲料
所属地区：湖南
公司全称：湖南正虹科技发展股份有限公司
英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co.,Ltd.
公司简介：正虹科技公司是一家以研发生产销售饲料产品为主营业务，拥有自主知识产权的大型企业集团。公司除进行饲料加工外，还从事良种猪繁育、肉食品加工、生物兽药以及进出口贸易等业务。公司是中国饲料行业中最早改制上市的股份制企业，是农业部等八部委联合评定的第一批“农...
注册资本：3.5亿
法人代表：颜劲松
总 经 理：曾祥志
董 秘：刘浩
公司网址：www.chinazhjt.com.cn
电子信箱：dms@chinazhjt.com.cn
